中注協(xié)印發(fā)合伙事務(wù)所協(xié)議范本和有限責(zé)任事務(wù)所章程范本

　　日前，中國注冊會計師協(xié)會制定發(fā)布了《合伙會計師事務(wù)所協(xié)議范本》和《有限責(zé)任會計師事務(wù)所章程范本》，這是中國注冊會計師協(xié)會首次針對會計師事務(wù)所內(nèi)部治理問題，從章程、協(xié)議文本規(guī)范角度發(fā)布規(guī)范性指南。

　　近年來，一些會計師事務(wù)所決策缺乏民主，內(nèi)部股東（合伙人）之間發(fā)生糾紛，加入、退出程序不完善，分配不合理，執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制不到位等問題，集中反映為內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)問題，從制度上看，表現(xiàn)為事務(wù)所章程、協(xié)議的不健全、不完善，甚至不合法。另外，由于行業(yè)法規(guī)與《公司法》、《合伙企業(yè)法》以及相關(guān)登記制度上的差異，事務(wù)所兩套章程問題突出，使得章程、協(xié)議未能起到其應(yīng)有的規(guī)范作用。這一方面使得事務(wù)所自身作為市場主體有失規(guī)范，另一方面它們難以有效發(fā)揮其應(yīng)有的社會監(jiān)督作用，也影響到注冊會計師行業(yè)的穩(wěn)定健康發(fā)展。

　　為了規(guī)范會計師事務(wù)所的內(nèi)部治理機(jī)制和行為，保障事務(wù)所及其股東（合伙人）、債權(quán)人的合法權(quán)益，加強(qiáng)行業(yè)制度建設(shè)，促進(jìn)有序發(fā)展，2004年，中國注冊會計師協(xié)會組織起草了協(xié)議、章程范本。為使兩范本符合行業(yè)情況，達(dá)到規(guī)范目的，中注協(xié)組織在全行業(yè)征求意見，多次組織業(yè)內(nèi)外專家、實(shí)務(wù)人員座談，并分別書面征求了財政部、國家工商行政管理總局意見，歷時一年有余，數(shù)十易其稿，最終形成定稿。

　　該兩范本堅持以下三個原則，即合法原則、人合原則、規(guī)范方向原則，重點(diǎn)考慮了法律之間的協(xié)調(diào)，特別是《公司法》、《合伙企業(yè)法》與《注冊會計師法》以及有關(guān)登記和審批管理規(guī)則，同時也盡可能地結(jié)合行業(yè)“人合”特點(diǎn)，針對實(shí)踐中的問題，將行業(yè)規(guī)則、慣例作為自治性條款加入其中。此外，還加入了一些提示性、選擇性條款，以體現(xiàn)行業(yè)“人合”特點(diǎn)和規(guī)范導(dǎo)向。

　　該兩范本涉及了10 個方面的內(nèi)容，具體包括總則，事務(wù)所的宗旨、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營范圍，合伙人出資及事務(wù)所財產(chǎn)（股東出資），合伙人及其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓與入伙、退伙（股東及其股權(quán)轉(zhuǎn)讓與加入、退出），組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)、議事規(guī)則，合伙人（股東）的權(quán)利、義務(wù)與責(zé)任，工作規(guī)則和員工管理，財務(wù)會計制度與利潤分配，解散與清算，爭議解決及其他等。對事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制，特別就合伙人（股東）的加入以及退出，議事規(guī)則，結(jié)算原則，合伙人（股東）權(quán)利行使方式及保障，違約責(zé)任等。上述內(nèi)容，是事務(wù)所治理結(jié)構(gòu)的必要內(nèi)容，也是困擾行業(yè)的熱點(diǎn)、難點(diǎn)問題，而兩范本針對這些問題，提供了具體的規(guī)范、指導(dǎo)意見。

　　兩范本的發(fā)布，旨在以推動事務(wù)所章程、協(xié)議規(guī)范為契機(jī)，完善事務(wù)所內(nèi)部治理機(jī)制、制度建設(shè)，加強(qiáng)依法管理、民主管理，強(qiáng)化執(zhí)業(yè)質(zhì)量控制和風(fēng)險管理制度和機(jī)制，推動事務(wù)所進(jìn)一步建立“人合”特征的管理體制。為配合兩范本實(shí)施，中注協(xié)組織就制定范本的目的、意義、重點(diǎn)規(guī)范內(nèi)容、熱點(diǎn)問題等作出了系列問答，將隨后印發(fā)。

　　歡迎各地注冊會計師協(xié)會、會計師事務(wù)所、注冊會計師以及有關(guān)人士反饋意見，聯(lián)系信箱：中注協(xié)法律部 legal@cicpa.org.cn .